Cassazione civile, Sez. III, sent. 11 giugno 2026, n. 19354

• Massima

“La sentenza che accerta la natura “vile” ex art. 2923, comma 3, c.c. del canone di locazione di un bene pignorato — e dunque l’inopponibilità del contratto di locazione al terzo acquirente con effetto dalla data del suo acquisto — ha natura dichiarativa e il perdurante godimento del bene da parte del conduttore costituisce occupazione sine titulo, che faculta l’acquirente ad agire per il risarcimento del danno, pari alla differenza tra il giusto canone (da valutare alla data del pignoramento) e quello vile per tutta la durata dell’occupazione, a prescindere dall’epoca della proposizione della domanda, fatti salvi gli effetti della prescrizione”

• Ricognizione

La controversia origina dal fallimento della società Alfa, la quale, nel 2013, aveva concesso in locazione un immobile commerciale alla società Beta per un canone mensile di circa mille euro. Nel febbraio 2018, nell’ambito della procedura concorsuale, la società Gamma si aggiudicava all’asta il compendio immobiliare; nonostante la richiesta di rilascio del locale entro febbraio 2019, la conduttrice si opponeva, ritenendo inefficace la disdetta intimatale dalla curatela fallimentare, e continuava a occupare l’immobile, sublocandolo a terzi.

Gamma agiva pertanto in giudizio per ottenere la dichiarazione di inopponibilità del contratto di locazione ai sensi dell’art. 2923, comma 3, c.c., il rilascio del bene e il risarcimento del danno da occupazione illegittima. Il Tribunale accoglieva la domanda; la Corte territoriale, in parziale riforma, aumentava la condanna risarcitoria, ancorando il dies a quo del risarcimento al momento in cui l’acquirente aveva manifestato il diritto a ottenere la disponibilità del bene.

La società Beta ricorreva in Cassazione sostenendo che la pronuncia di merito avesse dichiarato la risoluzione del contratto con effetto ex nunc, con la conseguenza che la detenzione dell’immobile dovesse ritenersi legittima fino alla domanda giudiziale, escludendo ogni addebito di indennità di occupazione per il periodo anteriore.

• Il giudizio di legittimità

La norma cardine della pronuncia è l’art. 2923 c.c., il quale regola il regime di opponibilità delle locazioni nell’ambito della vendita forzata. Il terzo comma dispone che: «In ogni caso l’acquirente non è tenuto a rispettare la locazione qualora il prezzo convenuto sia inferiore di un terzo al giusto prezzo o a quello risultante da precedenti locazioni.» 

La disposizione costituisce un’eccezione al principio generale emptio non tollit locatum (art. 1599 c.c.), che, nella fisiologia dei trasferimenti volontari, impone all’acquirente di subentrare nel contratto di locazione precedentemente stipulato dal proprio dante causa. Il legislatore del 1942, superando la precedente “presunzione di frode” dell’art. 687 del codice di procedura civile del 1865, ha introdotto un criterio obiettivo: la mera pattuizione di un canone inferiore di un terzo al giusto prezzo rende il contratto inopponibile all’aggiudicatario, indipendentemente dall’elemento soggettivo dell’intento fraudolento.

Come chiarito dalla giurisprudenza di legittimità e ribadito dalla pronuncia in commento, la valutazione della congruità del canone non deve essere riferita alla data di stipulazione del contratto, bensì alla data del pignoramento: è in quel momento che si cristallizza la situazione giuridica rilevante ai fini dell’opponibilità ai creditori pignoranti e ai soggetti che dall’esecuzione acquistano diritti.

Il nodo giuridico centrale della pronuncia riguarda la natura giuridica della sentenza che accerta la “viltà” del canone e le sue ricadute sul piano risarcitorio.

La Corte di merito aveva ricondotto l’accertamento a una pronuncia di tipo costitutivo, con effetti ex nunc, ritenendo che la detenzione del bene da parte del conduttore fosse legittima fino alla domanda giudiziale. La Corte di Cassazione corregge tale impostazione, affermando con nettezza che la sentenza in questione ha natura dichiarativa: essa si limita ad accertare un’inopponibilità già esistente ope legis al momento dell’acquisto del bene da parte dell’aggiudicatario.

L’inopponibilità, infatti, non deriva dall’intervento del giudice, ma scaturisce direttamente dalla previsione dell’art. 2923, comma 3, c.c., quale conseguenza automatica della pattuizione di un canone vile in presenza di un pignoramento. La sentenza non costituisce la situazione di inefficacia, ma si limita ad accertarla, con la conseguenza che i suoi effetti retroagiscono alla data dell’acquisto in sede di vendita forzata. È in quel preciso momento, infatti, che si concreta l’inopponibilità verso l’acquirente e che il conduttore — non potendo più vantare un titolo a lui opponibile — diviene occupante sine titulo.

Dalla qualificazione dichiarativa della sentenza discende direttamente la definizione del danno risarcibile. Poiché l’occupazione sine titulo decorre dalla data dell’acquisto, il danno — quantificato nella differenza tra il giusto canone (determinato alla data del pignoramento) e il canone vile — è dovuto per tutta la durata dell’occupazione, a prescindere dall’epoca della proposizione della domanda, fatti salvi gli effetti della prescrizione.

La soluzione adottata dalla Suprema Corte è coerente con il sistema delineato dagli artt. 2912 ss. c.c. In particolare, l’art. 2912 c.c. prevede che il pignoramento comprenda gli accessori, le pertinenze e i frutti della cosa pignorata. La differenza tra il giusto canone e quello vile — per il periodo intercorrente tra la data del pignoramento e quella dell’aggiudicazione — rientra quindi nel concetto di frutti civili del bene, la cui acquisizione all’attivo della procedura compete agli organi della stessa (custode giudiziario o curatore fallimentare). Per l’epoca successiva alla vendita, invece, l’unico soggetto legittimato a far valere tale differenziale è l’acquirente.

La pronuncia si segnala per un ulteriore profilo di interesse sistematico: essa estende espressamente i principi elaborati in materia di esecuzione individuale alle procedure concorsuali. L’apertura del fallimento genera, in capo al curatore, una legittimazione analoga a quella del custode giudiziario nell’esecuzione immobiliare, potendo gli organi fallimentari far valere in via anticipata l’inopponibilità del contratto a canone vile, anche per il periodo compreso tra la data del fallimento e quella della vendita. Nel caso di specie, pur rimanendo inerti gli organi fallimentari, la Corte ha confermato che la conduttrice era divenuta occupante sine titulo dalla data del trasferimento della proprietà in capo a Gamma, con conseguente obbligo risarcitorio.

La sentenza si inserisce in un consolidato filone giurisprudenziale che ha progressivamente ampliato la portata applicativa dell’art. 2923, comma 3, c.c.:

• Cass. n. 9877/2022 ha sancito che la locazione a canone vile è inopponibile non solo all’aggiudicatario, ma anche alla procedura esecutiva e ai creditori che vi danno impulso, legittimando l’ordine di liberazione diretto del giudice dell’esecuzione;
• Cass. n. 12473/2023 ha confermato che tra le valutazioni del giudice dell’esecuzione rientra il sindacato sull’opponibilità della locazione a canone vile;
• Cass. n. 7909/2024 ha ribadito che il riferimento temporale per la valutazione della congruità del canone è la data del pignoramento, con riguardo al contenuto che il contratto presenta per effetto di eventuali sopravvenute pattuizioni modificative;
• Cass. n. 28525/2024 ha ulteriormente confermato il meccanismo dell’ordine di liberazione diretto.

La pronuncia n. 19354/2026 si pone in linea di continuità con tale percorso, aggiungendo un tassello fondamentale: chiarisce la natura dichiarativa dell’accertamento giudiziale e ne definisce con precisione le ricadute risarcitorie, colmando un vuoto interpretativo che aveva alimentato contrasti nei giudici di merito.

• Principi di diritto evincibili dalla sentenza

1. Natura dichiarativa dell’accertamento: La sentenza che accerta la natura “vile” del canone di locazione ai sensi dell’art. 2923, comma 3, c.c. ha natura dichiarativa e non costitutiva, in quanto si limita ad accertare un’inopponibilità già esistente ope legis alla data dell’acquisto del bene da parte dell’aggiudicatario in sede di vendita forzata.
2. Decorrenza dell’inopponibilità: L’inopponibilità del contratto di locazione a canone vile opera dalla data dell’acquisto del bene in sede di vendita forzata (o dalla data di apertura della procedura concorsuale, per il periodo ad essa relativo), senza che sia necessaria una domanda giudiziale o un previo accertamento in tale senso.
3. Occupazione sine titulo e risarcimento del danno: Il perdurante godimento del bene da parte del conduttore, successivo alla data di acquisto dell’aggiudicatario, costituisce occupazione sine titulo e faculta l’acquirente ad agire per il risarcimento del danno, indipendentemente dall’epoca della proposizione della domanda, fatti salvi gli effetti della prescrizione.
4. Parametro di quantificazione del danno: Il danno risarcibile è pari alla differenza tra il giusto canone — da valutarsi con riferimento alla data del pignoramento e non a quella di stipulazione del contratto — e il canone vile pattuito, per tutta la durata dell’occupazione sine titulo.
5. Legittimazione degli organi della procedura: Nel periodo intercorrente tra la data del pignoramento (o dell’apertura del fallimento) e quella dell’aggiudicazione, la differenza tra giusto canone e canone vile rientra nel concetto di frutti civili della cosa pignorata ex art. 2912 c.c., con conseguente legittimazione esclusiva degli organi della procedura (custode giudiziario o curatore fallimentare) ad acquisirla all’attivo; per l’epoca successiva alla vendita, legittimato è il solo acquirente.
6. Riferimento temporale per la valutazione della congruità del canone: L’adeguatezza del canone — quale condizione per l’applicabilità del principio emptio non tollit locatum — va considerata con esclusivo riferimento alla data del pignoramento, tenendo conto del contenuto contrattuale vigente a tale data, ivi incluse le eventuali modifiche sopravvenute.