Sentenza della Corte di Cassazione civile sez. III, 02/04/2026, n. 8294

MASSIMA

“In materia di contratto di locazione finanziaria (leasing), la clausola che, in caso di risoluzione per inadempimento dell’utilizzatore, subordina il diritto di quest’ultimo a vedersi riconosciuto il ricavato della vendita del bene restituito alla ricollocazione sul mercato da parte del concedente a seguito di sue “insindacabili trattative”, non integra una condizione meramente potestativa nulla ai sensi dell’art. 1355 c.c., bensì una condizione mista, il cui avveramento dipende non solo dalla volontà del concedente ma anche da un fattore esterno, quale la volontà di un terzo acquirente. Resta comunque fermo l’obbligo del concedente di agire con diligenza e secondo buona fede per non alienare il bene a un prezzo vile, esponendosi altrimenti a una valutazione sulla concreta applicazione della clausola per verificare eventuali effetti distorsivi”.

LA VICENDA PROCESSUALE

La pronuncia della Suprema Corte n. 8294/2026 offre un’analisi approfondita della validità e dell’interpretazione delle clausole che, in caso di risoluzione del contratto di leasing per inadempimento dell’utilizzatore, regolano la ricollocazione del bene restituito. Il fulcro della disamina risiede nel terzo motivo di ricorso, con cui la società utilizzatrice lamentava la nullità della clausola 19.2 del contratto, la quale subordinava il diritto dell’utilizzatore a percepire il ricavato della vendita del bene al fatto che la concedente riuscisse a collocarlo sul mercato “con sue insindacabili trattative”.

IL GIUDIZIO DI LEGITTIMITA’ 

La tesi della ricorrente era che tale clausola integrasse una condizione meramente potestativa, nulla ai sensi dell’art. 1355 c.c., in quanto l’avveramento dell’evento (la ricollocazione del bene) sarebbe dipeso dal mero arbitrio della società concedente.

La Corte di Cassazione ha rigettato questa interpretazione, procedendo a una diversa qualificazione giuridica della clausola. La Corte ha stabilito che non si tratta di una condizione meramente potestativa, bensì di una condizione mista. La distinzione è cruciale:

• La condizione meramente potestativa si ha quando l’evento futuro e incerto dipende dalla mera e arbitraria volontà di una delle parti, non legata ad alcun interesse apprezzabile.
• La condizione mista, invece, si verifica quando l’avveramento dell’evento dipende in parte dalla volontà di un contraente e in parte da un fattore esterno, casuale o dipendente dalla volontà di un terzo.

Nel caso di specie, la Corte ha individuato il fattore esterno nella volontà di un terzo acquirente. La vendita o la ricollocazione del bene non dipende unicamente dalla decisione del concedente di attivarsi, ma anche e soprattutto dall’esistenza di un soggetto terzo interessato all’acquisto o alla locazione a condizioni economiche accettabili. Pertanto, l’evento dedotto in condizione non è rimesso al mero arbitrio del concedente, il che esclude la nullità ex art. 1355 c.c. La giurisprudenza è costante nel ritenere valide le condizioni potestative miste, le quali sono soggette alla disciplina generale degli artt. 1358 e 1359 c.c., che impongono alle parti di comportarsi secondo buona fede durante la pendenza della condizione. 

Il passaggio più significativo della pronuncia riguarda i limiti imposti alla discrezionalità, apparentemente assoluta, conferita al concedente dall’espressione “insindacabili trattative”. La Corte, pur riconoscendo la validità della clausola in astratto, ne circoscrive la portata applicativa attraverso il richiamo ai principi generali dell’ordinamento.

Citando un proprio precedente (Ord. n. 28022/2021), la Corte afferma che: resta fermo il dovere del concedente di agire con diligenza per non vendere il bene restituito a un prezzo vile.

Questo principio àncora l’operato del concedente al dovere di esecuzione del contratto secondo buona fede (art. 1375 c.c.. La discrezionalità non può tradursi in un comportamento arbitrario o negligente che pregiudichi l’interesse dell’utilizzatore a vedere il proprio debito residuo ridotto dal maggior ricavo possibile. Il concedente, quindi, deve attivarsi per la ricollocazione del bene in modo trasparente e orientato a ottenere un valore di mercato, anche se il contratto non lo esplicita.

Questo orientamento si pone in linea con l’evoluzione legislativa e giurisprudenziale che mira a garantire l’equilibrio contrattuale e a prevenire ingiustificate locupletazioni del concedente. Già la Legge di Stabilità 2016 (L. 208/2015) prevedeva che la vendita dovesse avvenire “a valori di mercato” e con “criteri di trasparenza e pubblicità”. Tale principio è stato poi cristallizzato nella disciplina organica del leasing introdotta con la L. n. 124/2017, la quale stabilisce che, in caso di risoluzione, il concedente deve corrispondere all’utilizzatore “quanto ricavato dalla vendita o da altra collocazione del bene, effettuata ai valori di mercato”  La stessa legge impone al concedente di seguire procedure specifiche basate su “pubbliche rilevazioni di mercato” o, in assenza, su una stima peritale.

La Corte sposta l’asse della valutazione dalla validità astratta della clausola al controllo sulla sua concreta applicazione. La sentenza impugnata viene infatti elogiata laddove afferma che “più che l’astratta validità della disciplina, regolarmente pattuita, occorrerà valutare la sua concreta applicazione, al fine di verificare se vi sono stati effetti distorsivi”.

Questo approccio è coerente con i principi affermati dalle Sezioni Unite (sent. n. 2061/2021), secondo cui, anche per i contratti risolti prima della L. n. 124/2017 e regolati analogicamente dall’art. 1526 c.c., deve essere sempre garantito il corretto equilibrio contrattuale [Cass. Civ., Sez. 3, N. 588 del 10-01-2025][Cass. Civ., Sez. 3, N. 20780 del 25-07-2024]. L’obiettivo è evitare che il concedente ottenga un vantaggio superiore a quello che avrebbe conseguito con la regolare esecuzione del contratto [Cass. Civ., Sez. 3, N. 8225 del 02-04-2026].

Di conseguenza, se il concedente, abusando della propria discrezionalità, ritarda sine die la vendita del bene o lo aliena a un prezzo non congruo, l’utilizzatore può agire per far valere la violazione dell’obbligo di buona fede e diligenza. In tale contesto, spetta all’utilizzatore “dedurre e dimostrare che la liquidazione sia stata effettuata dall’impresa in modo non diligente o abusivamente aggravando la posizione debitoria”. Se tale prova viene fornita, il giudice può rideterminare il credito del concedente, scomputando non il prezzo vile effettivamente ricavato, ma il giusto valore di mercato del bene al momento della risoluzione o della riconsegna [Cass. Civ., Sez. 3, N. 20780 del 25-07-2024].

In conclusione, la sentenza n. 8294/2026, pur riconoscendo la validità di una clausola che affida la ricollocazione del bene a “insindacabili trattative” del concedente, la interpreta in modo costituzionalmente e sistematicamente orientato. La qualifica come condizione mista ne esclude la nullità per potestatività, ma il richiamo ai doveri di diligenza e buona fede ne neutralizza il potenziale abusivo, assoggettando l’operato del concedente a un controllo giudiziale ex post volto a garantire il riequilibrio delle posizioni e a impedire arricchimenti ingiustificati.

PRINCIPI DI DIRITTO

Dalla sentenza in commento si possono evincere i seguenti principi di diritto:

1. Condizione Mista nel Leasing: La clausola contrattuale che, in caso di risoluzione, subordina il diritto dell’utilizzatore a beneficiare del ricavato della vendita del bene restituito all’esito delle “insindacabili trattative” del concedente, non costituisce una condizione meramente potestativa (art. 1355 c.c.), ma una condizione mista, poiché il suo avveramento dipende anche dalla volontà di un terzo potenziale acquirente. 
2. Limiti alla Discrezionalità del Concedente: L’ampia discrezionalità riconosciuta al concedente nella ricollocazione del bene deve essere esercitata nel rispetto dei doveri di buona fede (art. 1375 c.c.) e diligenza, con l’obbligo di adoperarsi per non alienare il bene a un prezzo vile, al fine di non pregiudicare ingiustamente l’interesse dell’utilizzatore inadempiente. 
3. Sindacato sulla Concreta Applicazione della Clausola: La validità di una clausola che attribuisce discrezionalità a una parte può essere valutata non solo in astratto, ma anche e soprattutto nella sua concreta applicazione, per verificare se essa produca effetti distorsivi o determini un ingiustificato squilibrio a danno della controparte.