Cassazione civile sez. un., 21/09/2026, n. 25586

Massima

“L’azione revocatoria ordinaria proposta contro il conferimento di beni immobili in una società, anche estera, ha ad oggetto il negozio traslativo e non la validità della deliberazione societaria che ne costituisce il presupposto causale; essa produce una inefficacia relativa limitata ai rapporti con il creditore e resta, per struttura e funzione, esterna alla dimensione organizzativa della società. Ne consegue che, ove la domanda non investa direttamente la validità delle decisioni degli organi sociali, non opera il foro esclusivo in materia societaria di cui all’art. 24, n. 2, Reg. (UE) n. 1215/2012, trovando invece applicazione i criteri generali di giurisdizione”.

Ricognizione

La pronuncia delle Sezioni Unite si segnala in quanto colloca con particolare nettezza il conferimento in società nel perimetro applicativo dell’azione revocatoria ordinaria, insistendo sulla distinzione fra profilo organizzativodell’operazione societaria e profilo dispositivo-patrimoniale del trasferimento.

La decisione nasce da una vicenda nella quale il creditore, cessionario di crediti garantiti da fideiussione, aveva agito ex art. 2901 c.c. per far dichiarare inefficace nei propri confronti l’atto con cui i fideiussori avevano conferito beni immobili in una società di diritto inglese partecipata dagli stessi, in esecuzione di un deliberato aumento di capitale. Sia il Tribunale di Reggio Emilia sia la Corte d’appello di Bologna avevano respinto le eccezioni di difetto di giurisdizione e di incompetenza della sezione imprese, accogliendo nel merito la domanda revocatoria. 

Le Sezioni Unite, investite anzitutto della questione di giurisdizione, rigettano i primi motivi dei ricorsi e affermano la giurisdizione del giudice italiano, rimettendo alla Terza Sezione i restanti motivi concernenti i presupposti sostanziali dell’azione revocatoria.

Giudizio di legittimità

Il baricentro della motivazione si appunta sull’affermazione secondo cui il conferimento in natura, anche quando avvenga in esecuzione di un aumento di capitale, conserva la natura di autonomo atto traslativo a titolo oneroso tra conferente e società. È questo il “negozio dispositivo” che può essere sottoposto al sindacato revocatorio, non la deliberazione societaria che lo presuppone.

La Corte insiste su un dato strutturale: l’azione pauliana non mira a rimuovere l’operazione societaria sul piano della sua validità, ma soltanto a renderne inopponibili gli effetti al creditore pregiudicato. 

Ne deriva che la revocatoria:

• non incide sulla validità della delibera di aumento di capitale;
• non modifica la compagine sociale;
• non travolge l’esistenza della società;
• non fa rientrare il bene nel patrimonio del debitore conferente;
• lascia il bene esposto soltanto all’azione esecutiva del creditore vittorioso.

Questo il tratto che consente alle Sezioni Unite di qualificare l’azione come rimedio esterno al rapporto sociale. La revocatoria tutela un creditore che non è parte del rapporto endosocietario e non agisce per riequilibrare interessi interni alla società, ma per neutralizzare uno spostamento patrimoniale pregiudizievole.

La decisione è particolarmente significativa nella parte in cui descrive il potere revocatorio come dotato di “valenza neutra” rispetto all’organizzazione societaria. La Corte valorizza una linea già emersa nella giurisprudenza richiamata nel provvedimento, riducendola a sistema. Il creditore, quando agisce in revocatoria, non contesta il modo in cui la società si organizza, né chiede una rimodulazione degli assetti corporativi; domanda, più limitatamente, che un determinato atto dispositivo non gli sia opponibile.

La nozione di “neutralità” svolge nella sentenza una duplice funzione.

Da un lato, serve a delimitare il petitum sostanziale dell’azione: la domanda ha riguardo alla dimensione traslativadell’atto e non alla sua incidenza sul piano dell’organizzazione dell’ente. 

Dall’altro, giustifica la conclusione secondo cui l’eventuale effetto “riflesso” sul piano societario — ad esempio, la possibile insorgenza di un credito della società verso il socio nel caso di esecuzione sul bene — non trasforma la controversia in lite societaria in senso proprio.

Sotto questo profilo, la decisione è rilevante in quanto sottrae la revocatoria del conferimento a una lettura formalistica che, valorizzando il collegamento tra delibera di aumento di capitale e atto esecutivo, avrebbe finito per attrarre la tutela del creditore nella sfera delle controversie sulla validità delle decisioni sociali. Le Sezioni Unite negano espressamente tale attrazione: il collegamento causale tra conferimento e aumento di capitale non muta l’oggetto della domanda, che resta una domanda di inefficacia relativa dell’atto di trasferimento.

Un altro passaggio di notevole rilevanza della motivazione riguarda la compatibilità dell’azione revocatoria con i principi del diritto societario. La Corte richiama l’orientamento secondo cui la revocatoria del conferimento è ammissibile perché:

1. non investe la validità del contratto costitutivo o dell’atto societario;
2. non interferisce con la disciplina della nullità societaria;
3. non viola il principio di separazione tra patrimonio sociale e patrimonio dei soci;
4. non contraddice la disciplina della trascrizione nei rapporti con i terzi.

Il chiarimento è essenziale. 

La possibile obiezione, difatti, s’incentrava sulla constatazione che l’ingresso del bene nel patrimonio della società, una volta perfezionato il conferimento, lo sottragga in via definitiva alle vicende del patrimonio personale del socio. La Corte risponde distinguendo il piano reale-organizzativo da quello della tutela del creditore: il bene resta nel patrimonio sociale, ma l’atto di trasferimento può essere dichiarato inefficace relativamente al creditore revocante. Ciò non annulla l’effetto traslativo inter partes; semplicemente, ne impedisce l’opponibilità al creditore, il quale può soddisfarsi sul bene come se il trasferimento non gli fosse opponibile.

Questa ricostruzione conferma che la revocatoria non è strumento di “demolizione” dell’atto societario, bensì mezzo di protezione conservativa della garanzia patrimoniale.

Sebbene la domanda sottoposta alle Sezioni Unite fosse formalmente una questione di giurisdizione, la soluzione dipende interamente dalla qualificazione dell’azione revocatoria. La Corte osserva che il foro esclusivo di cui all’art. 24, n. 2, Reg. (UE) n. 1215/2012 opera solo quando la controversia abbia ad oggetto direttamente la validità di decisioni degli organi sociali alla luce della legge applicabile o delle regole statutarie.

Nel caso esaminato, invece, il creditore non chiedeva di verificare:

1. se la delibera di aumento di capitale fosse valida secondo il diritto inglese;
2. se il procedimento deliberativo fosse conforme alla legge o allo statuto;
3. se gli organi sociali avessero correttamente esercitato i propri poteri.

La domanda investiva solo l’atto con cui i fideiussori avevano trasferito gli immobili alla società. Da ciò la conclusione che l’azione non rientra nella materia della “validità delle decisioni degli organi sociali”, ma resta assoggettata alle regole generali, nel caso concreto applicate attraverso gli artt. 4 e 8 del Regolamento per la presenza di convenuti domiciliati in Italia e per il collegamento stretto fra le domande.

Anche in questo ambito, invero, il passaggio più rilevante non è tanto la soluzione di giurisdizione in sé, quanto il presupposto teorico: la causa petendi revocatoria non si converte in causa societaria per il solo fatto che l’atto dispositivo sia inserito in una più ampia operazione di capitale.

La sentenza ha rilievo oltre il tema della giurisdizione, offrendo una definizione particolarmente chiara del ruolo che l’azione revocatoria occupa quando incontra istituti societari: non un rimedio interno di reazione a patologie della deliberazione o dell’assetto organizzativo, ma un rimedio esterno, conservativo e relativo, che opera sul piano dell’opponibilità dello spostamento patrimoniale.

In tale prospettiva, la decisione rafforza tre idee di fondo:

• il conferimento può essere scisso, ai fini della revocatoria, dalla deliberazione che lo sorregge sul piano societario;
• l’inefficacia relativa propria dell’art. 2901 c.c. è pienamente compatibile con la persistenza degli effetti organizzativi dell’operazione;
• la tutela del creditore contro atti pregiudizievoli conserva la propria autonomia anche quando l’atto dispositivo sia incorporato in una vicenda societaria complessa. 

Principi di diritto evincibili dalla sentenza

1. La revocatoria del conferimento è ammissibile: il conferimento di beni in società costituisce, anche se eseguito in attuazione di un aumento di capitale, un autonomo atto traslativo suscettibile di azione revocatoria ordinaria.
2. L’oggetto della revocatoria è il negozio dispositivo, non la delibera societaria: il sindacato ex art. 2901 c.c. colpisce il trasferimento patrimoniale e non investe, di per sé, la validità della decisione dell’organo sociale che ne costituisce il presupposto.
3. L’efficacia della revocatoria è solo relativa: l’accoglimento della domanda non annulla il conferimento né travolge la delibera di aumento di capitale, ma rende l’atto inopponibile al solo creditore revocante.
4. La revocatoria è neutra rispetto all’organizzazione societaria: essa non mira a modificare l’assetto interno della società, ma a tutelare il creditore contro uno spostamento patrimoniale pregiudizievole, rimanendo estranea alla dimensione endosocietaria.
5. Il collegamento tra conferimento e aumento di capitale non muta la natura della domanda: la relazione causale con la deliberazione societaria non trasforma l’azione revocatoria in controversia sulla validità delle decisioni degli organi sociali.
6. Non opera il foro esclusivo societario se non è contestata la validità della decisione sociale: in assenza di una domanda diretta a sindacare, secondo il diritto societario applicabile, la validità della delibera o il funzionamento degli organi, la controversia resta soggetta ai criteri generali di giurisdizione