Commento a corte di giustizia UE, sez. II, 3 settembre 2026, causa C-60/25
“La decisione della Commissione europea che accerti, ai sensi dell’art. 101, par. 1, TFUE, un’intesa anticoncorrenziale consistente anche nella manipolazione dell’Euribor nel mercato dei derivati su tassi di interesse espressi in euro non comporta la nullità automatica delle clausole di mutuo che rinviano a tale parametro, quando il contratto appartenga a un mercato distinto e le parti del rapporto negoziale non abbiano partecipato all’intesa. Il giudice nazionale è tenuto a considerare la decisione della Commissione soltanto entro i limiti della natura e della portata sostanziale, personale, temporale e territoriale dell’infrazione accertata, senza poterne desumere l’invalidità di contratti estranei all’accordo illecito”.
La pronuncia in esame affronta il tema, di evidente impatto applicativo, dei riflessi civilistici dell’accertamento antitrust compiuto dalla Commissione europea in ordine alla manipolazione dell’Euribor. Il quesito sottoposto alla Corte di giustizia concerne, in particolare, la possibilità di estendere la nullità prevista dall’art. 101, par. 2, TFUE alle clausole contenute in contratti di mutuo che assumano tale indice quale parametro di determinazione del tasso variabile.
La Corte offre una risposta negativa, escludendo che dall’accertamento dell’intesa illecita possa farsi discendere, in via automatica, l’invalidità di qualsiasi clausola contrattuale che richiami l’Euribor. La sentenza si segnala così per la rigorosa delimitazione tanto dell’ambito applicativo della nullità antitrust, quanto dell’efficacia vincolante delle decisioni della Commissione nei giudizi nazionali
La controversia trae origine da un contratto di mutuo fondiario stipulato il 15 dicembre 2005 tra SR e FT SpA. Il contratto prevedeva un tasso iniziale del 3,60% per il primo semestre e, per il periodo successivo, un tasso variabile composto da una componente fissa dell’1,50% e da una componente variabile ancorata all’Euribor a sei mesi.
Il mutuatario conveniva in giudizio l’istituto bancario dinanzi al Tribunale di Oristano, chiedendo la rideterminazione degli interessi corrispettivi e l’accertamento di un controcredito, sul presupposto della nullità della clausola di indicizzazione all’Euribor, ritenuta indeterminata e inaffidabile. Il tribunale respingeva la domanda, osservando che il tasso risultava ancorato a criteri predeterminati e non rimessi alla discrezionalità della banca.
Proposto appello, SR deduceva dinanzi alla Corte d’appello di Cagliari che la clausola fosse viziata in ragione della manipolazione dell’Euribor accertata dalla Commissione europea nelle decisioni EIRD del 2013 e del 2016. Il giudice del rinvio rilevava l’esistenza di un contrasto nella giurisprudenza nazionale: secondo un primo indirizzo, tali decisioni avrebbero valore probatorio privilegiato anche nelle controversie relative a mutui stipulati con banche estranee all’intesa; secondo altro orientamento, invece, l’infrazione, riguardando il solo mercato dei derivati, non sarebbe idonea a travolgere i contratti di mutuo a tasso variabile.
Su tale base, la Corte d’appello disponeva il rinvio pregiudiziale alla Corte di giustizia.
La questione rimessa al giudice dell’Unione investe due profili tra loro strettamente connessi.
Da un lato, si trattava di stabilire se la manipolazione dell’Euribor accertata nelle decisioni EIRD dovesse considerarsi definitivamente provata anche nei giudizi nazionali aventi ad oggetto contratti di mutuo. Dall’altro, occorreva chiarire se la nullità di pieno diritto prevista dall’art. 101, par. 2, TFUE potesse estendersi alle clausole di tali contratti, pur appartenenti a un mercato diverso da quello direttamente interessato dall’intesa.
Il dubbio interpretativo nasceva, in sostanza, dalla possibile tensione tra due esigenze: da una parte, assicurare piena effettività al divieto antitrust; dall’altra, evitare un’indebita propagazione degli effetti invalidanti a rapporti negoziali estranei, sul piano soggettivo e merceologico, all’infrazione sanzionata dalla Commissione.
La Corte respinge preliminarmente le eccezioni di irricevibilità formulate dalla banca. Essa ribadisce che i giudici nazionali dispongono della più ampia facoltà di adire la Corte quando ritengano necessaria l’interpretazione del diritto dell’Unione per definire la controversia. Né la pendenza di un contrasto interpretativo interno, né l’asserita novità della questione in appello sono elementi idonei a escludere la rilevanza della domanda pregiudiziale.
Nel merito, il primo nucleo argomentativo della sentenza riguarda la nullità di pieno diritto degli accordi vietati dall’art. 101 TFUE. La Corte richiama il principio, già consolidato, secondo cui tale nullità ha carattere assoluto e può essere fatta valere da chiunque. Tuttavia, precisa subito che essa colpisce soltanto le clausole dell’accordo incompatibili con l’art. 101, par. 1, TFUE.
Il passaggio decisivo è rappresentato dall’affermazione secondo cui la nullità antitrust non si estende automaticamente ai contratti stipulati sulla base di un accordo rientrante nell’art. 101, par. 1, TFUE, né, a fortiori, a contratti ulteriori o distinti rispetto all’intesa anticoncorrenziale. Le conseguenze di tale nullità su altri rapporti negoziali non rientrano nella disciplina del diritto dell’Unione, ma sono rimesse alla valutazione dei giudici nazionali secondo il diritto interno.
Ne consegue che la decisione della Commissione non può tradursi in un meccanismo di invalidazione generalizzata di tutti i rapporti contrattuali che abbiano fatto uso del parametro manipolato.
La Corte rafforza tale conclusione valorizzando il carattere personale della responsabilità delle imprese per violazione delle regole di concorrenza. La responsabilità grava sull’impresa che ha preso parte all’intesa e che, in quanto tale, risponde del danno causato dalla violazione.
Da questa premessa la sentenza deduce che non è consentito estendere automaticamente la nullità a clausole contenute in contratti stipulati da soggetti terzi rispetto all’intesa e riferiti a un mercato diverso da quello individuato dalla Commissione come mercato pertinente. Nel caso esaminato, la banca mutuante non aveva partecipato all’intesa EIRD, e il contratto di mutuo apparteneva a un mercato differente rispetto a quello dei derivati su tassi di interesse espressi in euro.
Il secondo snodo argomentativo attiene al rapporto tra decisioni della Commissione e giudice nazionale. La Corte riafferma che, ai sensi dell’art. 16, par. 1, del regolamento n. 1/2003, le giurisdizioni nazionali non possono adottare decisioni in contrasto con una decisione della Commissione relativa a un’intesa vietata.
Tuttavia, anche tale vincolo conosce limiti precisi. La decisione della Commissione vincola il giudice nazionale soltanto nei limiti della natura e della portata sostanziale, personale, temporale e territoriale dell’infrazione accertata.
La formula utilizzata dalla Corte assume rilievo centrale, perché impedisce di trasporre l’accertamento:
- a soggetti diversi da quelli coinvolti nell’intesa;
- a mercati distinti;
- a periodi differenti da quelli coperti dalla decisione;
- a effetti ulteriori non risultanti dal contenuto della stessa decisione.
Applicando tali principi al caso concreto, la Corte osserva che la clausola del mutuo controverso, limitandosi a richiamare l’Euribor come indice di riferimento per il calcolo del tasso variabile, non costituiva un elemento costitutivo dell’infrazione accertata nelle decisioni EIRD.
Inoltre, il contratto di mutuo non risultava concluso allo scopo di attuare o di dare effetto all’accordo anticoncorrenziale sanzionato dalla Commissione. L’infrazione riguardava il mercato dei prodotti derivati su tassi di interesse espressi in euro, mentre il contratto oggetto del giudizio apparteneva al diverso mercato dei mutui fondiari ai consumatori.
Tale distinzione di mercato è il dato decisivo dell’intera decisione. È proprio la diversità tra il mercato inciso dall’intesa e quello cui afferisce il contratto oggetto di causa a impedire che l’accertamento antitrust produca, da solo, effetti invalidanti sulla clausola di mutuo.
La Corte aggiunge un’ulteriore precisazione di rilievo: poiché l’infrazione di cui alle decisioni EIRD è stata qualificata come restrizione della concorrenza per oggetto, i comportamenti sanzionati non consentono, di per sé soli, di concludere che vi siano stati effetti precisi sul livello dell’Euribor.
Il giudice europeo esclude quindi che dall’illiceità dell’intesa possa inferirsi automaticamente l’alterazione concreta del parametro in ogni singolo rapporto negoziale che lo abbia utilizzato. Anche sotto tale profilo, viene respinta ogni ricostruzione fondata su una presunzione generalizzata di invalidità.
La sentenza si colloca con nettezza in senso contrario rispetto alla tesi della cosiddetta nullità riflessa o derivata generalizzata delle clausole Euribor. Il principio affermato è che l’invalidità antitrust resta circoscritta all’accordo illecito e alle sue clausole, senza potersi espandere automaticamente a contratti esterni al perimetro dell’infrazione.
La decisione svolge così una funzione di chiarificazione sistematica su tre piani.
In primo luogo, sul piano oggettivo, ribadisce che il mercato rilevante individuato dalla Commissione non può essere arbitrariamente dilatato sino a comprendere ogni rapporto economico che utilizzi il medesimo parametro.
In secondo luogo, sul piano soggettivo, valorizza il fatto che le parti del contratto di mutuo non abbiano partecipato all’intesa, escludendo che possano subire automaticamente le conseguenze invalidanti proprie dell’accordo anticoncorrenziale.
In terzo luogo, sul piano processuale e probatorio, precisa che le decisioni della Commissione devono sì essere prese in considerazione dal giudice nazionale, ma soltanto entro i limiti del loro contenuto effettivo, senza consentire extrapolazioni indebite.
Dalla pronuncia possono ricavarsi i seguenti principi:
- La nullità di pieno diritto prevista dall’art. 101, par. 2, TFUE colpisce le sole clausole dell’accordo anticoncorrenziale incompatibili con l’art. 101, par. 1, TFUE e non si estende automaticamente a contratti distinti o “a valle”.
- La decisione della Commissione che accerta la manipolazione di un tasso di riferimento su uno specifico mercato non determina, di per sé, l’invalidità di qualsiasi clausola contrattuale che rinvii a quel tasso, se il contratto appartiene a un mercato diverso e le parti non hanno partecipato all’intesa.
- Il giudice nazionale non può adottare decisioni in contrasto con la decisione della Commissione ai sensi dell’art. 16, par. 1, del regolamento n. 1/2003, ma il vincolo opera solo entro i limiti oggettivi, soggettivi, temporali e territoriali dell’infrazione accertata.
- Quando la clausola contrattuale che richiama il parametro manipolato non costituisce elemento costitutivo dell’infrazione e il contratto non è stato concluso per attuare o dare effetto all’intesa vietata, la decisione della Commissione non può condurre alla sua invalidità.
- L’accertamento di una restrizione della concorrenza per oggetto non consente, da solo, di ritenere provati specifici effetti sul livello del parametro economico in ogni distinto rapporto contrattuale che a esso faccia riferimento.
