Cassazione civile sez. III, ord. 16/10/2026, n. 27032

Massima

“La domanda di risoluzione per inadempimento e la domanda di risarcimento da responsabilità precontrattuale si collocano su piani giuridici distinti: la prima presuppone un contratto già perfezionato ed efficace e l’inadempimento di obbligazioni da esso nascenti, sicché non può essere pronunciata con riguardo a un contratto di leasing cessato per naturale scadenza in ragione di fatti successivi alla sua cessazione; la seconda attiene alla violazione dei doveri di buona fede, correttezza e lealtà nella fase delle trattative e della formazione del vincolo (art. 1337 c.c.). Ne consegue che il giudice che escluda la perdurante efficacia o il perfezionamento del contratto addotto a fondamento della risoluzione deve nondimeno verificare, ove la questione sia stata proposta, se la condotta tenuta dalla società concedente nella fase diretta al rinnovo o al rifinanziamento del rapporto – sollecitazione dell’«opzione finale», ricezione della documentazione, invio di modulistica contrattuale, comunicazione dell’«esito positivo dell’operazione» e successiva mancata stipulazione senza indicazione delle ragioni ostative – abbia ingenerato o mantenuto un affidamento qualificato sulla conclusione dell’operazione, poi disatteso senza giustificazione.”.

Ricognizione

Un avvocato, utilizzatore di un’autovettura in leasing, riceveva in prossimità della scadenza una comunicazione di «opzione finale», con cui la società concedente gli offriva tre alternative: restituzione del bene, riscatto o stipulazione di un nuovo contratto mediante rifinanziamento. Optato per il rifinanziamento, l’utilizzatore trasmetteva la documentazione richiesta; la concedente continuava a sollecitare ulteriori documenti, fino a comunicare, con e-mail del 23 gennaio 2015, l’«esito positivo dell’operazione» e a inviare un nuovo contratto. Il rapporto, tuttavia, non veniva perfezionato e, a distanza di oltre un anno e mezzo, la concedente sosteneva che il contratto originario fosse risolto dal luglio 2014 e pretendeva la restituzione del veicolo. L’utilizzatore agiva per la risoluzione per grave inadempimento e per il risarcimento dei danni patrimoniali e non patrimoniali.

Il Tribunale di Salerno rigettava le domande, ritenendo il contratto scaduto e le condotte dedotte successive alla scadenza. In appello l’utilizzatore deduceva la violazione dei doveri di buona fede nelle trattative ex art. 1337 c.c.; la Corte d’appello di Salerno, pur ritenendo ammissibile il gravame, lo respingeva: il contratto originario era cessato per naturale scadenza, le successive interlocuzioni riguardavano la stipula di un nuovo contratto e le reiterate richieste documentali erano giustificate dalla complessità dell’istruttoria o dall’inidoneità della documentazione; ad abundantiam, i danni non erano provati. La Terza Sezione accoglie il terzo e il quarto motivo, assorbiti gli altri, cassa con rinvio ed enuncia il principio di diritto riportato in massima.

Il giudizio di legittimità

L’ordinanza è, prima ancora che una pronuncia sul leasing, una decisione sui i rimedi contrattuali: il giudice deve collocare la vicenda sul piano giuridico corretto –del contratto, nella sua formazione, efficacia ed esecuzione, oppure sul piano delle trattative – perché da tale collocazione dipende il rimedio esperibile.

La pronuncia si articola su due snodi:

• i presupposti della risoluzione e l’irrilevanza, ai suoi fini, dei fatti successivi alla scadenza del contratto;
• la responsabilità precontrattuale nella fase di rinnovo o rifinanziamento e la nozione di affidamento qualificato.

Il primo snodo riguarda i presupposti della risoluzione.

L’art. 1453 c.c. appresta un rimedio all’alterazione del sinallagma funzionale, che presuppone un contratto valido ed efficace e l’inadempimento di obbligazioni da esso nascenti.

Un contratto cessato per naturale scadenza non può essere risolto in ragione di fatti successivi alla sua cessazione, posto che non vi sono più obbligazioni in corso il cui inadempimento possa giustificare lo scioglimento del vincolo, e le condotte posteriori si collocano, per definizione, fuori dal rapporto.

La Corte richiama, in questa prospettiva, il principio secondo cui la violazione delle regole di condotta che governano l’attività propedeutica alla conclusione del contratto, anche quando abbia indotto l’altra parte a una stipula che altrimenti non avrebbe concluso, può dar luogo a responsabilità o all’annullamento per vizio del consenso, ma non alla risoluzione, la quale presuppone l’inadempimento di obblighi nascenti dal contratto e non dai patti precontrattuali (Cass. n. 34927 del 2025).

Il principio si inscrive nella distinzione tra regole di validità e regole di comportamento (Cass., Sez. Un., nn. 26724 e 26725 del 2007).

La violazione dei doveri precontrattuali non incide sulla validità del contratto concluso, né genera obbligazioni contrattuali il cui inadempimento possa fondare la risoluzione, ma dà luogo a una responsabilità risarcitoria.

Quando il contratto sia stato concluso a condizioni svantaggiose per effetto della scorrettezza altrui, il danno risarcibile si misura nel minor vantaggio o nel maggior aggravio economico subito, secondo lo schema dei cosiddetti vizi incompleti del contratto (Cass. n. 19024 del 2005).

Nella vicenda in esame il problema si pone in termini opposti, ricorrendo non un contratto concluso a condizioni svantaggiose, bensì un contratto mai concluso, nonostante una condotta che ne lasciava prevedere la conclusione.

Prima di approdare al piano precontrattuale, tuttavia, il giudice di rinvio dovrà verificare se tra le parti fosse configurabile un contratto valido ed efficace – originario, rinnovato o nuovo – dal quale potessero derivare obbligazioni rimaste inadempiute. La verifica non è formale. Nel leasing finanziario, oggi tipizzato dall’art. 1, commi 136-140, della legge n. 124 del 2017, le opzioni di fine rapporto sono ricorrenti. Il riscatto si configura come un’opzione di acquisto (art. 1331 c.c.), mentre la proroga e il rifinanziamento possono assumere configurazioni diverse. Decisiva è la qualificazione della comunicazione di «opzione finale», dovendosi appurare se essa conteneva una proposta completa degli elementi essenziali del nuovo rapporto, o un’opzione in senso tecnico, l’adesione dell’utilizzatore avrebbe perfezionato il contratto (artt. 1326 e 1331 c.c.), e la successiva mancata esecuzione si collocherebbe sul piano dell’inadempimento; se, invece, la concedente aveva subordinato l’operazione all’esito dell’istruttoria creditizia, la scelta dell’utilizzatore apriva soltanto una fase di trattative, nella quale l’«esito positivo» costituisce un dato dell’affidamento e non un momento perfezionativo. A ciò si aggiunge il profilo formale: il leasing concluso da un intermediario finanziario è soggetto alla forma scritta prevista dall’art. 117 TUB, da intendere – secondo la lettura funzionale accolta da Cass., Sez. Un., n. 898 del 2018 in materia di contratti di investimento, poi estesa ai contratti bancari – come forma posta a protezione del cliente, rispetto alla quale assumono rilievo la sottoscrizione dell’utilizzatore e la consegna del documento, mentre il consenso dell’intermediario può desumersi dalla sua condotta. Il ricorrente, del resto, aveva dedotto la sottoscrizione della nuova documentazione contrattuale: circostanza che il giudice di rinvio dovrà apprezzare anzitutto in questa prospettiva.

Il secondo snodo – quello sul quale l’ordinanza si sofferma con maggiore attenzione – è la responsabilità precontrattuale.

L’art. 1337 c.c. impone alle parti di comportarsi secondo buona fede nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto. Nella sua figura classica, il recesso ingiustificato dalle trattative, la responsabilità richiede che le trattative siano giunte a uno stadio idoneo a ingenerare nella controparte un ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, che il recesso avvenga senza giusta causa e che ne derivi un danno, nei limiti dell’interesse negativo. L’ordinanza declina questi requisiti nella nozione di affidamento qualificato, e ne individua gli indici nella sequenza della vicenda: l’iniziativa della concedente, che aveva essa stessa sollecitato l’opzione; la ricezione della documentazione; l’invio di prospetti e modulistica; la comunicazione dell’esito positivo; la mancata stipulazione, non accompagnata dall’indicazione delle ragioni ostative.

Tra questi indici, la comunicazione dell’esito positivo assume un peso particolare. Quando è un intermediario finanziario a dichiarare concluso con esito favorevole il proprio esame, l’affidamento della controparte cessa di essere una semplice aspettativa e diviene la ragionevole fiducia nel compimento di un’operazione la cui valutazione di merito risulta già effettuata. In questa luce, la prosecuzione delle richieste documentali dopo l’esito positivo non è, di per sé, un elemento che giustifica la mancata conclusione: può essere, al contrario, un indice di scorrettezza, se protrae l’incertezza della controparte senza una ragione apprezzabile. La qualità professionale della concedente rende, d’altra parte, più stringente il canone di correttezza al quale la sua condotta deve essere commisurata.

Significativa è anche la formula impiegata dalla Corte, che riferisce la responsabilità alla condotta che abbia «ingenerato o mantenuto» l’affidamento. La buona fede nelle trattative non impone di concludere il contratto – la libertà negoziale resta intatta fino alla stipula –, ma impone di non alimentare aspettative destinate a essere deluse e di comunicare tempestivamente le ragioni del mutato orientamento. L’obbligo di chiarezza assume un rilievo autonomo: chi interrompe le trattative non è tenuto a giustificare la propria scelta sul piano del merito, ma non può lasciare la controparte in una condizione di incertezza prolungata, come accade quando, dopo l’esito positivo, il silenzio si protrae per anni e si conclude con la pretesa di restituzione del bene.

Principi di diritto evincibili dalla sentenza

1. Piani distinti dei rimedi. La risoluzione per inadempimento postula un contratto già perfezionato ed efficace e l’inadempimento di obbligazioni da esso nascenti; la responsabilità precontrattuale attiene alla violazione dei doveri di buona fede, correttezza e lealtà nella fase delle trattative e della formazione del vincolo.
2. Contratto cessato per scadenza. Il contratto giunto a naturale scadenza non può essere risolto per inadempimento in ragione di fatti successivi alla sua cessazione; le condotte posteriori vanno valutate sul diverso piano dell’eventuale nuovo rapporto o delle trattative.
3. Regole precontrattuali e risoluzione. La violazione delle regole di condotta che disciplinano l’attività propedeutica alla conclusione del contratto, anche quando abbia indotto l’altra parte alla stipula, può dar luogo a responsabilità o all’annullamento per vizio del consenso, ma non alla risoluzione.

Affidamento qualificato. Integra responsabilità ai sensi dell’art. 1337 c.c. la condotta che – attraverso la sollecitazione dell’opzione, la ricezione della documentazione, l’invio di modulistica contrattuale e la comunicazione dell’esito positivo dell’operazione – abbia ingenerato o mantenuto un affidamento qualificato sulla conclusione del contratto, poi disatteso senza giustificazione.