Cassazione civile, Sez. II, 15 aprile 2026, n. 9704 (est. Penta)
- Ricognizione
In tema di cessione di azienda, l’art. 2560, co. 1, c.c. stabilisce il permanere del vincolo dell’alienante verso i creditori, anche per il caso in cui i debiti relativi all’azienda ceduta vengano assunti dall’acquirente, in coerenza con il principio generale della immodificabilità soggettiva delle obbligazioni sotto il lato passivo, in assenza del consenso del titolare del rapporto dal lato attivo; il comma 2 dello stesso articolo pone, invece, una responsabilità ex lege a carico dell’acquirente, per il caso in cui i debiti non sono da questi volontariamente assunti e risultano dalle scritture contabili, derogando, così, al principio generale per cui la responsabilità patrimoniale è, di regola, legata all’assunzione di debiti o, comunque, alla imputabilità dell’evento in dipendenza dal quale si risponde.
La compresenza di interessi antagonisti facenti capo a soggetti diversi (cessionario, creditori del cedente, creditori del cessionario) comporta, ai fini della responsabilità ex art. 2560, co. 2, c.c., la necessaria iscrizione del debito aziendale nelle scritture contabili obbligatorie, rendendo, in tal modo, irrilevante il dato della conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario e consentendo anche ai creditori dell’acquirente una più chiara e immediata individuazione degli effetti del trasferimento in relazione alle loro obbligazioni (Cass. civ., n. 14020/2025). L’iscrizione dei debiti, inerenti all’esercizio dell’azienda ceduta, nei libri contabili obbligatori è, infatti, elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente dell’azienda e, data la natura eccezionale della norma, che è insuscettibile di interpretazione analogica, non può essere surrogata dalla prova che l’esistenza dei debiti era comunque conosciuta da parte dell’acquirente medesimo.
A tal riguardo, è opportuno ricordare che la previsione di cui all’art. 2560, co. 2, c.c. è posta a tutela dei creditori dell’azienda ceduta, sicché essa non determina alcun trasferimento della posizione debitoria sostanziale, nel senso che il debitore effettivo rimane pur sempre il cedente, nei cui confronti può rivalersi in via di regresso il cessionario che abbia pagato come obbligato in solido, un debito dell’azienda.
Inoltre, tale disposizione è giustificata anche dalla necessità di consentire al cessionario di acquisire adeguata e specifica cognizione dei debiti assunti.
Pertanto, chi voglia far valere i corrispondenti crediti contro l’acquirente dell’azienda ha l’onere di provare, fra gli elementi costitutivi del proprio diritto, anche detta iscrizione, e il giudice, se non può effettuare d’ufficio l’indagine sull’esistenza o meno dell’iscrizione medesima, ben può d’ufficio rilevare il fatto che quest’ultima, quale elemento essenziale della responsabilità del convenuto, non sia stata provata.
Da ultimo, in caso di cessione di ramo d’azienda, l’acquirente, pur in presenza di una contabilità unitaria, risponde, a norma dell’art. 2560 c.c., dei debiti pregressi risultanti dai libri contabili obbligatori, a condizione, però, che siano inerenti alla gestione del ramo d’azienda ceduto.
