Cassazione civile sez. I, ord. 28/10/2026, n. 27947

Massima

“In tema di contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni delle parti non può comportare la nullità del contratto per mancanza di causa, poiché nell’ordinamento prevale il principio dell’autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive. Non è pertanto nullo il contratto di cessione di quote sociali in ragione della sproporzione esistente tra il valore effettivo delle partecipazioni e il prezzo di cessione, potendo l’alterazione dell’equilibrio economico assumere rilievo soltanto attraverso i rimedi posti a presidio della corretta formazione del consenso, ove ne ricorrano i presupposti”.

Ricognizione

Le parti stipulavano nel 2002, con atto pubblico, un contratto di cessione di quote societarie al prezzo dichiarato di 5.500 euro, preceduto da una scrittura privata nella quale il prezzo effettivo era indicato in 180.759,90 euro. Gli acquirenti agivano per la declaratoria di nullità del contratto, sostenendo che la sproporzione tra il valore delle quote e il prezzo pattuito lo privasse di causa. Il Tribunale di Avellino rigettava la domanda e accoglieva quella dei cedenti per il pagamento del prezzo residuo. La Corte d’appello di Napoli confermava la decisione, osservando che lo squilibrio economico originario non determina la nullità per difetto di causa e che nessun vizio della volontà era stato dedotto. La Prima Sezione Della Corte di Cassazione dichiara il ricorso inammissibile, ribadendo il principio consolidato in tema di squilibrio delle prestazioni nei contratti di scambio.

Il giudizio di legittimità

Sebbene la definizione del giudizio riposi su ragioni di ordine processuale l’ordinanza riafferma in termini netti un principio di diritto sostanziale di portata generale, che offre l’occasione per riflettere sul rapporto tra causa, autonomia privata ed equilibrio contrattuale.

La vicenda, inoltre, solleva ulteriori questioni di diritto sostanziale, che la Corte non ha esaminato nel merito ma che meritano di essere considerate.

L’analisi, pertanto, si articola su tre profili:

• il rapporto tra la causa del contratto e l’equilibrio economico delle prestazioni,
• la distinzione tra prezzo sproporzionato e prezzo meramente apparente o simbolico,
• i rimedi che l’ordinamento riserva allo squilibrio qualificato e le questioni, sottese alla vicenda, della simulazione del prezzo e della carenza del potere di rappresentanza.

Il principio richiamato dalla Corte è espresso in una formula ormai tralaticia, in virtù della quale nei contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni non può comportare la nullità del contratto per mancanza di causa, perché nell’ordinamento prevale il principio dell’autonomia negoziale, che opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive (Cass. n. 22567 del 2015, Cass. n. 10614 del 2016, Cass. n. 5816 del 2018 e Cass. n. 8881 del 2020). Il precedente del 2015 presenta, peraltro, una significativa affinità con la fattispecie in esame, giacché la Corte riformò la decisione che aveva dichiarato nullo un contratto di cessione di quote sociali in ragione dell’eccessiva sproporzione tra il valore effettivo delle partecipazioni e il prezzo di cessione.

Per cogliere il fondamento del principio occorre muovere dalla nozione di causa. La causa, requisito essenziale del contratto (art. 1325, n. 2, c.c.) la cui mancanza ne determina la nullità (art. 1418, comma 2, c.c.), è stata tradizionalmente intesa come funzione economico-sociale del negozio. La giurisprudenza ha poi accolto la nozione di causa in concreto, quale sintesi degli interessi reali che il contratto è diretto a realizzare, al di là del modello astratto utilizzato (Cass. n. 10490 del 2006). Nei contratti di scambio, tuttavia, la causa si identifica nella reciprocità delle attribuzioni, nel nesso che lega la prestazione dell’una parte a quella dell’altra, e non nella loro equivalenza oggettiva.

Il sinallagma genetico esige che ciascuna prestazione trovi giustificazione nella controprestazione, non che le due abbiano il medesimo valore di mercato. La valutazione della convenienza dello scambio è rimessa alle parti, che vi provvedono nell’esercizio dell’autonomia contrattuale riconosciuta dall’art. 1322 c.c.

Il codice civile accoglie, in altri termini, una concezione soggettiva dell’equilibrio contrattuale. L’equivalenza delle prestazioni è quella che le parti hanno ritenuto tale, in ragione delle rispettive valutazioni, aspettative e convenienze, che possono discostarsi anche sensibilmente dal valore di mercato dei beni scambiati. L’ordinamento non interviene a sindacare il merito di tali valutazioni, ma ne presidia la genesi, assicurando che il consenso si formi in modo libero e consapevole. Ne discende che neppure la più ampia accezione di causa in concreto conduce a esiti diversi, in quanto l’indagine sulla funzione concreta del negozio verifica quali interessi le parti abbiano inteso realizzare, non se lo scambio sia stato economicamente vantaggioso per entrambe. Lo squilibrio, semmai, può costituire un indice di una diversa funzione perseguita, quale un intento liberale, oppure di un vizio nella formazione del consenso, ma non integra, di per sé, un difetto di causa.

La conclusione si impone con particolare evidenza nella cessione di partecipazioni sociali. Oggetto immediato del contratto è la quota, quale complesso di diritti e obblighi inerenti alla posizione di socio, mentre il patrimonio sociale ne costituisce soltanto l’oggetto mediato. Secondo un orientamento consolidato, le carenze o i vizi relativi alle caratteristiche e al valore dei beni compresi nel patrimonio sociale, e dunque alla consistenza economica della partecipazione, possono assumere rilievo soltanto qualora il cedente abbia prestato specifiche garanzie contrattuali, ovvero attraverso la disciplina dei vizi del consenso. In difetto, il rischio della valutazione economica della partecipazione grava sull’acquirente, che lo assume nell’esercizio della propria autonomia. La pretesa di desumere dalla sproporzione tra valore e prezzo la nullità dell’intero contratto si traduce, pertanto, nel tentativo di trasferire sul piano della validità un rischio che le parti hanno allocato sul piano dello scambio.

Il secondo profilo consente di precisare i confini del principio. L’irrilevanza dello squilibrio non comporta l’irrilevanza di qualunque anomalia del corrispettivo. La giurisprudenza distingue, infatti, tra il prezzo sproporzionato e il prezzo meramente apparente o simbolico.

Il prezzo, quale elemento essenziale della compravendita (art. 1470 c.c.), può dirsi inesistente, con conseguente nullità del contratto, soltanto quando sia obiettivamente non serio, perché privo di qualsiasi valore reale o perché le parti non abbiano inteso corrisponderlo. Un prezzo notevolmente inferiore al valore di mercato, ma non privo di valore, non determina invece la nullità, pur potendo rilevare ai fini della ricostruzione dell’effettivo intento negoziale (Cass. n. 9144 del 1993). La distinzione è stata recentemente applicata proprio alla cessione di partecipazioni, con il riconoscimento della validità della cessione a prezzo simbolico inserita in un’operazione di risanamento nella quale gli acquirenti avevano assunto ulteriori impegni finanziari, idonei a giustificare causalmente l’attribuzione (Cass. n. 35685 del 2023).

Il criterio decisivo non è, dunque, l’adeguatezza del corrispettivo, ma la sua serietà. Quando il prezzo sia irrisorio o simbolico, la causa di scambio viene meno e il negozio può essere riqualificato, ricorrendone i presupposti, come donazione o come negozio misto con donazione, con le conseguenti implicazioni in tema di forma, collazione e riduzione. Quando il prezzo sia serio, ancorché lontano dal valore di mercato, lo scambio sussiste e il contratto è valido. La fattispecie in esame presenta, peraltro, una peculiarità, ovverosia lo squilibrio lamentato non era a danno dei cedenti, per effetto di un prezzo vile, ma a danno degli acquirenti, che assumevano di aver pattuito un prezzo eccedente il valore delle quote. In tale ipotesi la tesi del difetto di causa è ancor meno sostenibile, poiché un corrispettivo elevato è, per definizione, serio, e la sua eventuale eccedenza rispetto al valore di mercato attiene esclusivamente alla convenienza dell’affare.

Il terzo profilo riguarda i rimedi che l’ordinamento appresta allo squilibrio. Il principio di autonomia non esclude che l’alterazione dell’equilibrio economico assuma rilievo giuridico, ma ne subordina la rilevanza alla presenza di ulteriori elementi, che ne qualificano l’origine. La rescissione per lesione (art. 1448 c.c.) presuppone una sproporzione eccedente la metà del valore della prestazione, lo stato di bisogno di una parte e l’approfittamento dell’altra, ed è soggetta al breve termine di prescrizione annuale (art. 1449 c.c.) e alla possibilità di riconduzione ad equità mediante l’offerta di modificazione del contratto (art. 1450 c.c.). La rescissione per stato di pericolo (art. 1447 c.c.) colpisce il contratto concluso a condizioni inique per la necessità, nota alla controparte, di salvare sé o altri da un pericolo attuale di un danno grave alla persona. L’annullamento per dolo (art. 1439 c.c.) e, nei limiti in cui l’errore cada sulle qualità dell’oggetto e non sulla mera valutazione economica, l’annullamento per errore essenziale e riconoscibile (artt. 1428 e 1429 c.c.) consentono di reagire alle false rappresentazioni sulla consistenza della società. A tali rimedi si affiancano gli strumenti che reprimono lo squilibrio derivante da una posizione di forza: il divieto di usura, che l’art. 644 c.p. estende ai vantaggi usurari conseguiti in corrispettivo di qualsiasi prestazione di denaro o di altra utilità, anche quando la sproporzione derivi dalle concrete modalità del fatto e dalla condizione di difficoltà economica della vittima, il divieto di abuso di dipendenza economica (art. 9 della legge n. 192 del 1998), sanzionato con la nullità del patto, e la disciplina delle clausole vessatorie nei contratti del consumatore, la quale, peraltro, esclude espressamente dal giudizio di vessatorietà l’adeguatezza del corrispettivo dei beni e dei servizi, purché individuata in modo chiaro e comprensibile (art. 34, comma 2, cod. cons.).

L’elemento comune a tali istituti è agevolmente individuabile. L’ordinamento interviene sullo squilibrio non in quanto tale, ma quando esso sia qualificato da una patologia del processo di formazione del contratto: lo stato di bisogno o di pericolo, l’inganno, l’errore, la dipendenza economica, l’asimmetria informativa. Il giudizio sull’equilibrio non si sostituisce alla valutazione delle parti, ma accerta che quella valutazione sia stata compiuta in condizioni di libertà. Né la conclusione è contraddetta dalle ordinanze della Corte costituzionale nn. 248 del 2013 e 77 del 2014, che hanno prospettato la nullità della caparra confirmatoria manifestamente eccessiva per contrasto con il dovere di solidarietà (art. 2 Cost.), operante attraverso la clausola generale di buona fede.

Tali pronunce hanno riguardato lo squilibrio di una singola clausola, avente funzione di liquidazione preventiva del danno, e non l’equilibrio economico dello scambio, che resta affidato alla determinazione delle parti. La distinzione tra regole di validità e regole di comportamento, tracciata da Cass., Sez. Un., nn. 26724 e 26725 del 2007, conferma infine che la scorrettezza nella fase precontrattuale, ove pure fosse dimostrata, darebbe luogo a responsabilità risarcitoria e non alla nullità del contratto.

La vicenda presenta, infine, due profili ulteriori, che la Corte non ha esaminato nel merito ma che si prestano a qualche considerazione sul piano sostanziale. Il primo riguarda la simulazione del prezzo. La divergenza tra il prezzo indicato nell’atto pubblico e quello risultante dalla precedente scrittura privata integra un’ipotesi di simulazione relativa parziale, nella quale la scrittura assume la funzione di controdichiarazione. Tra le parti ha effetto il contratto dissimulato, purché ne sussistano i requisiti di sostanza e di forma (art. 1414, comma 2, c.c.). Ove si tratti, come appare verosimile, di quote di società a responsabilità limitata, la forma prescritta per il trasferimento, oggi disciplinata dall’art. 2470 c.c., attiene all’efficacia della cessione nei confronti della società e dei terzi, mentre nei rapporti tra le parti il contratto si perfeziona, secondo un orientamento consolidato, con il solo consenso. Nessun ostacolo formale si opponeva, pertanto, all’efficacia inter partes del prezzo effettivamente pattuito. La divergenza tra prezzo dichiarato e prezzo effettivo, frequente nella prassi per finalità di risparmio d’imposta, non incide dunque sulla validità del contratto dissimulato, ma rileva sul piano tributario, poiché la plusvalenza realizzata dal cedente va determinata in base al corrispettivo effettivamente percepito (artt. 67 e 68 del TUIR, secondo l’attuale numerazione).

Il secondo profilo concerne la dedotta mancata sottoscrizione della scrittura da parte di uno dei cedenti e la conclusione del contratto da parte di un soggetto diverso dal titolare della quota. Anche su questo piano la prospettazione dei ricorrenti, che invocavano la nullità del contratto, non trova riscontro nel sistema. Il contratto concluso da chi agisce in nome altrui senza averne il potere non è nullo, ma inefficace nei confronti del falsamente rappresentato, che può ratificarlo con effetto retroattivo, salvi i diritti dei terzi (art. 1399 c.c.). La ratifica, ove il contratto non richieda una forma determinata, può risultare anche da comportamenti concludenti, tra i quali assume rilievo la stessa richiesta di adempimento rivolta alla controparte. Il terzo contraente, dal canto suo, non può sottrarsi unilateralmente al vincolo invocando il difetto di rappresentanza: la legge gli consente soltanto di sciogliere il contratto d’accordo con il rappresentante prima della ratifica, o di invitare l’interessato a pronunciarsi su di essa entro un termine (art. 1399, commi 3 e 4, c.c.). La regola si spiega con la funzione dell’inefficacia, posta a presidio dell’interesse del falsamente rappresentato, che soltanto quest’ultimo è legittimato a far valere.

Nel complesso, l’ordinanza conferma un assetto ormai stabile. La causa misura la giustificazione dello scambio, non la sua convenienza, e lo squilibrio economico, di per sé, rimane estraneo al giudizio di validità. L’ordinamento appresta, nondimeno, una pluralità di rimedi per lo squilibrio che trovi origine in una alterazione del processo di formazione del consenso. Spetta alla parte che lamenta l’iniquità dello scambio collocare la propria pretesa nel quadro di tali rimedi, allegandone e dimostrandone i presupposti, anziché invocare una nullità per difetto di causa che il sistema non conosce.

Principi di diritto evincibili dalla sentenza

1. Causa ed equilibrio delle prestazioni. Nei contratti di scambio, lo squilibrio economico originario delle prestazioni non integra difetto di causa, poiché il principio dell’autonomia negoziale opera anche con riferimento alla determinazione delle prestazioni corrispettive.
2. Cessione di partecipazioni sociali. La sproporzione tra il valore effettivo delle quote e il prezzo di cessione non determina la nullità del contratto di cessione di partecipazioni sociali.
3. Rilevanza dello squilibrio. L’alterazione dell’equilibrio economico può assumere rilievo soltanto attraverso i rimedi posti a presidio della corretta formazione del consenso, ove ne ricorrano e siano dedotti i presupposti, e non quale causa di nullità del contratto.
4. Limiti del sindacato giudiziale. La valutazione della convenienza dello scambio è rimessa alle parti, e il giudice non può sostituire alla loro determinazione un proprio apprezzamento sulla congruità del corrispettivo.